RÉORGANISER VOTRE GROUPE : FUSION, SCISSION, APPORT
Un groupe se construit par strates : acquisitions, créations de filiales, holdings successives. Vient un moment où la structure doit être simplifiée, pour réduire les coûts, préparer une cession, isoler une activité ou organiser une transmission. Les opérations de restructuration le permettent, en neutralité fiscale lorsque les conditions sont réunies.
Les opérations
La fusion, qui réunit deux sociétés en une seule, par absorption ou par création d'une société nouvelle.
La transmission universelle de patrimoine, qui permet à l'associé unique personne morale d'absorber sa filiale sans augmentation de capital.
La scission, qui répartit le patrimoine d'une société entre plusieurs sociétés.
L'apport partiel d'actif, qui transfère une branche d'activité à une filiale existante ou nouvelle.
L'apport de titres à une holding, qui crée ou renforce la tête de groupe.
Le régime fiscal de faveur
Sous conditions, les fusions, scissions et apports partiels d'actif bénéficient d'un régime de faveur : les plus-values latentes ne sont pas imposées au moment de l'opération, et les droits d'enregistrement sont limités à un droit fixe. Pour un apport partiel d'actif ou une scission, l'opération doit porter sur une ou plusieurs branches complètes d'activité, et les titres reçus doivent parfois être conservés pendant une durée minimale. Les déficits de la société absorbée peuvent, sur agrément, être transférés.
Le calendrier juridique
Une restructuration suit un calendrier précis : projet de traité, rapports des commissaires lorsqu'ils sont requis, dépôt et publicité, délai d'opposition des créanciers, décisions des associés, effet juridique et, le cas échéant, effet rétroactif comptable et fiscal. Nous établissons un rétroplanning qui intègre les contraintes sociales, comptables et bancaires.
Un exemple
Un dirigeant détient deux holdings successives et trois sociétés d'exploitation, dont l'une est devenue sans activité. La transmission universelle de patrimoine de la société dormante, puis la fusion des deux holdings, ramènent le groupe à une holding animatrice et deux filiales. Le groupe réduit ses coûts de fonctionnement, simplifie ses flux et sécurise la qualification de holding animatrice, utile pour un futur pacte Dutreil.
Les points de vigilance
La notion de branche complète d'activité est appréciée strictement.
Les contrats, autorisations et baux ne sont pas toujours transmis de plein droit.
Les engagements de conservation en cours (apport-cession, pacte Dutreil) doivent être vérifiés avant toute opération.
Une opération motivée principalement par un avantage fiscal expose à l'abus de droit.
Notre accompagnement
Nous concevons le schéma cible, simulons ses conséquences fiscales, rédigeons les traités et décisions, coordonnons les commissaires et l'expert-comptable, et prenons en charge les formalités jusqu'à la réalisation.
Questions fréquentes
Une fusion est-elle imposable ?
En principe non, sous le régime de faveur : les plus-values latentes sont neutralisées et seuls des droits fixes d'enregistrement sont dus.
Combien de temps dure une fusion ?
Environ deux à trois mois, compte tenu du délai d'opposition des créanciers et, le cas échéant, des rapports des commissaires.
Peut-on donner un effet rétroactif à une fusion ?
Oui, sur les plans comptable et fiscal, dans certaines limites, en principe au premier jour de l'exercice en cours.
Voir aussi : Création de holdings, Opérations juridiques courantes, Acquisitions et cessions.
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