LBO ET LEVÉES DE FONDS : STRUCTURER L'OPÉRATION
Une opération à effet de levier permet d'acquérir une société en finançant une partie du prix par de la dette, remboursée par les résultats de la cible. Bien structurée, elle associe dirigeants, investisseurs et prêteurs autour d'un projet commun. Mal structurée, elle expose à des blocages juridiques et à des redressements fiscaux.
Les différentes opérations
Le LBO, rachat d'une société par une holding endettée, avec le concours d'un fonds d'investissement.
Le MBO ou le MBI, reprise par l'équipe dirigeante en place ou par un dirigeant extérieur.
L'OBO, par lequel le dirigeant cède sa société à une holding qu'il contrôle, pour en retirer une partie de la valeur tout en conservant le contrôle.
La levée de fonds, entrée d'investisseurs au capital pour financer la croissance.
La structuration juridique
La holding de reprise porte la dette d'acquisition et détient la cible. Ses statuts et le pacte d'actionnaires organisent la répartition du pouvoir entre dirigeants et investisseurs, les droits financiers, les clauses de sortie et l'association du management. Les instruments retenus (actions ordinaires, actions de préférence, obligations convertibles) déterminent l'équilibre entre capital et dette.
La structuration fiscale
L'intégration fiscale entre la holding et la cible, dès 95 % de détention, permet d'imputer les intérêts de la dette d'acquisition sur les bénéfices de la cible. La déductibilité des charges financières reste plafonnée, en principe à 30 % du résultat fiscal retraité ou à 3 M€ lorsque ce montant est plus élevé. Un dispositif spécifique vise le rachat de titres à des personnes qui contrôlent la holding, ce qui concerne directement les OBO. Les frais d'acquisition, la TVA de la holding et le traitement du complément de prix doivent aussi être anticipés.
L'association du management
Les dirigeants investissent souvent aux côtés du fonds, directement ou par une société de management. Les gains qu'ils en retirent peuvent être requalifiés en salaires s'ils rémunèrent leurs fonctions plutôt que leur risque d'investisseur. Voir notre page Management packages.
Un exemple
Deux dirigeants rachètent, avec un fonds, une société industrielle valorisée 12 M€. La holding est financée par 5 M€ de fonds propres et 7 M€ de dette bancaire. Les dirigeants détiennent 30 % du capital grâce à un investissement complété par des actions de préférence. L'intégration fiscale permet d'imputer les intérêts sur les bénéfices de la cible, et le pacte organise une sortie conjointe à cinq ou sept ans.
Les points de vigilance
La dette doit rester compatible avec la capacité de distribution de la cible.
Les opérations d'OBO appellent une vigilance particulière sur le prix et l'abus de droit.
Les avantages consentis aux dirigeants doivent être valorisés et documentés.
Les clauses de sortie du pacte conditionnent la liquidité de l'investissement.
Notre accompagnement
Nous modélisons l'opération, structurons la holding et le financement, rédigeons les statuts, le pacte et les actes d'acquisition, et accompagnons les dirigeants dans la négociation avec les investisseurs et les prêteurs.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un OBO ?
Une opération par laquelle le dirigeant cède tout ou partie de sa société à une holding qu'il contrôle, financée par de la dette et, souvent, par un investisseur minoritaire.
Les intérêts de la dette d'acquisition sont-ils déductibles ?
Oui, en principe, dans les limites du plafonnement des charges financières et sous réserve des dispositifs anti-abus applicables.
Comment associer les cadres à une levée de fonds ?
Par des actions, des BSPCE, des actions gratuites ou des actions de préférence, selon la taille de la société et les objectifs poursuivis.
Voir aussi : Acquisitions et cessions d'entreprises, Management packages.
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