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PACTE DUTREIL : TRANSMETTRE VOTRE ENTREPRISE AVEC 75 % D’EXONÉRATION

Vous souhaitez transmettre votre entreprise à vos enfants, de votre vivant ou à votre décès, sans que les droits de donation ou de succession ne fragilisent la société ? Le pacte Dutreil permet, en principe, de limiter l’assiette des droits à 25 % de la valeur éligible des titres transmis. C’est l’un des principaux outils de la transmission familiale, mais il repose sur des engagements longs et sur des conditions dont le respect peut être contrôlé plusieurs années après l’opération.

Le cabinet Rozant & Cohen vérifie l’éligibilité de votre société, rédige les engagements et suit l’opération jusqu’à leur terme.

Pacte Dutreil en 2026 : ce qui a changé

La loi de finances pour 2026 a maintenu l'exonération de 75 % et modifié le régime sur deux points, pour les transmissions réalisées depuis le 21 février 2026.

L'engagement individuel de conservation passe de quatre à six ans.
La fraction de valeur correspondant à certains actifs non affectés à l'activité est exclue de l'exonération : logements et résidences, véhicules de tourisme, yachts et bateaux de plaisance, aéronefs, biens affectés à la chasse ou à la pêche, bijoux et métaux précieux, objets d'art, de collection ou d'antiquité (y compris les collections d'œuvres d'art détenues par la société), chevaux de course ou de concours, vins et alcools.

Cette liste est une synthèse et comporte des exceptions. Les biens concernés restent couverts lorsqu'ils sont exclusivement affectés à l'activité depuis au moins trois ans avant la transmission (ou depuis leur acquisition si elle est plus récente) et jusqu'au terme de l'engagement individuel. L'exclusion vise aussi les actifs détenus par les filiales contrôlées. La trésorerie et les placements financiers ne figurent pas dans la liste.

Les conditions du pacte Dutreil

Le pacte Dutreil (article 787 B du CGI pour les titres de société) exonère de droits de mutation à titre gratuit 75 % de la valeur des titres transmis, sans plafond. Il s'applique aux donations comme aux successions, au profit des enfants comme de tout autre bénéficiaire.

Une activité éligible

La société doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Une holding peut être éligible lorsque son activité principale consiste à participer activement à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de filiales exerçant une activité éligible. Une société à activité mixte l'est si son activité opérationnelle est prépondérante.

L'engagement collectif

Un associé, seul ou avec d'autres associés, s'engage à conserver pendant au moins deux ans des titres représentant au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote d'une société non cotée. Des seuils distincts s'appliquent aux sociétés cotées. L'engagement doit être en cours au jour de la transmission.

L'engagement individuel

Chaque bénéficiaire s'engage à conserver les titres reçus pendant six ans à compter de la fin de l'engagement collectif. La durée restant à courir après la transmission dépend donc de la date de signature du pacte et du mécanisme utilisé.

La fonction de direction

L'un des signataires de l'engagement collectif ou l'un des bénéficiaires doit exercer la fonction de direction pendant l'engagement collectif et pendant les trois ans qui suivent la transmission.

L'engagement réputé acquis

L'engagement collectif est réputé acquis lorsque les conditions de détention, de seuils et d'exercice d'une activité professionnelle principale ou d'une fonction de direction sont remplies depuis au moins deux ans. Dans ce cas, l'un des bénéficiaires doit exercer la fonction de direction après la transmission.

L'engagement post mortem

Lorsque le dirigeant décède sans pacte, ses héritiers peuvent conclure entre eux, ou avec d'autres associés, un engagement collectif dans les six mois du décès.

L'entreprise individuelle

L'article 787 C du CGI prévoit la même exonération de 75 % pour la transmission d'une entreprise individuelle. Elle porte sur les biens affectés à l'exploitation. L'entreprise doit avoir été détenue depuis plus de deux ans si elle a été acquise à titre onéreux. Chaque bénéficiaire conserve les biens pendant six ans, et l'un d'eux poursuit effectivement l'exploitation pendant trois ans.

Les avantages qui s'ajoutent

La donation en pleine propriété de titres placés sous pacte Dutreil par un donateur de moins de 70 ans ouvre droit à une réduction de 50 % des droits (article 790 du CGI). Les droits peuvent, sous certaines conditions et sur demande, bénéficier d'un paiement différé puis fractionné.

Exemples chiffrés

Les exemples ci-dessous sont simplifiés : barème en ligne directe, abattement de 100 000 € par parent et par enfant, aucune donation antérieure dans les quinze ans, aucune dette au passif de la société.

Donation d'une société opérationnelle à deux enfants

Un dirigeant de 65 ans donne en pleine propriété la totalité des titres de sa société, valorisée 4 M€, à ses deux enfants, chacun pour moitié. Par enfant :

Valeur reçue : 2 000 000 €, avec ou sans pacte Dutreil.
Valeur taxable : 2 000 000 € sans pacte, 500 000 € avec pacte après l'exonération de 75 %.
Base après abattement : 1 900 000 € sans pacte, 400 000 € avec pacte.
Droits avant réduction : 617 394 € sans pacte, 78 194 € avec pacte.
Droits après la réduction de 50 % (donateur de moins de 70 ans) : 39 097 € avec pacte.

Pour la famille, les droits passent de 1 234 788 € à 78 194 €.

La même société, avec un appartement à l'actif

Supposons que la valeur de 4 M€ inclue un appartement de 600 000 € mis à la disposition du dirigeant. Depuis 2026, l'exonération ne porte que sur 3,4 M€. Chaque enfant est taxé sur 725 000 € au lieu de 500 000 €, et les droits avant réduction passent de 78 194 € à 130 462 € par enfant. Pour isoler l'effet de l'appartement, ces montants sont présentés avant la réduction de 50 %, qui demeure applicable dans les mêmes conditions que dans le premier exemple. Une réorganisation préalable peut modifier le coût de la transmission, mais elle doit être étudiée au regard de toutes ses conséquences juridiques et fiscales.

Le décès sans pacte signé

Un dirigeant décède sans avoir organisé sa transmission. Ses héritiers disposent de six mois pour signer entre eux un engagement collectif et bénéficier de l'exonération de 75 %. Encore faut-il que l'un d'eux, ou un autre signataire, reprenne la direction de la société et que l'actif de la société ait été vérifié dans ce délai court.

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Les points de vigilance

Plusieurs causes de remise en cause peuvent être identifiées dès la préparation de l'opération.

La holding animatrice : l'animation se prouve par des faits (participation à la politique du groupe, services rendus aux filiales, conventions, comptes rendus de réunions). Une holding qui se contente de détenir ses participations n'est pas éligible en tant que telle.
L'actif de la société et de ses filiales contrôlées : un logement, un véhicule ou une collection d'œuvres d'art détenu par une filiale contrôlée peut réduire la fraction de valeur exonérée au niveau de la société transmise. L'affectation professionnelle d'un bien doit être réelle, exclusive et justifiable pendant toute la durée prévue par la loi.
La valorisation : l'exonération ne dispense pas d'une valeur justifiée. Une sous-évaluation reste rectifiable sur la part taxée.
La durée : une cession ou un apport de titres pendant les engagements doit respecter les exceptions prévues par la loi, faute de quoi l'exonération est remise en cause.
Les attestations : une attestation accompagne la transmission, une autre est adressée dans les trois mois suivant le terme de l'engagement individuel, et l'administration peut demander des justificatifs pendant toute la période. Le cabinet organise un suivi annuel pour éviter de les reconstituer dans l'urgence.
Le démembrement : la donation de la nue-propriété est compatible avec le pacte, à condition que les droits de vote de l'usufruitier soient limités aux décisions d'affectation des bénéfices. Les statuts doivent être adaptés.

Notre accompagnement

Nous intervenons en lien avec votre notaire, votre expert-comptable et, le cas échéant, l'évaluateur des titres.

Audit d'éligibilité : activité de la société et de ses filiales, caractère animateur de la holding, actifs exclus, fonction de direction.
Préparation : restructuration préalable si nécessaire (réorganisation de certains actifs, reclassement de titres), adaptation des statuts, convention d'animation.
Rédaction : engagement collectif, engagements individuels, clauses de l'acte de donation ou de donation-partage, articulation avec un démembrement ou un Family Buy Out.
Suivi : calendrier des engagements, actualisation annuelle du dossier de preuve, préparation des attestations obligatoires et contrôle de toute opération sur les titres pendant la période.
Défense : réponse à une demande de justification ou à une proposition de rectification portant sur un pacte Dutreil.

Questions fréquentes

Peut-on signer un pacte Dutreil après le décès du dirigeant ?

Oui. Les héritiers peuvent conclure entre eux, ou avec d'autres associés, un engagement collectif dans les six mois du décès. Les autres conditions, notamment la fonction de direction, doivent être remplies.

Le pacte Dutreil s'applique-t-il à une holding ?

Oui, lorsque l'animation effective du groupe constitue son activité principale et que les autres conditions du dispositif sont remplies. Le pacte peut aussi porter sur les titres d'une société opérationnelle détenus par l'intermédiaire d'une société interposée, sous des conditions propres.

Que se passe-t-il si un héritier vend ses titres avant le terme de son engagement individuel ?

Il perd l'exonération et doit acquitter le complément de droits avec intérêts de retard. Les autres bénéficiaires qui respectent leur engagement la conservent.

La trésorerie de la société est-elle exonérée ?

La trésorerie ne figure pas dans la liste des actifs exclus par la loi de finances pour 2026. Une trésorerie très importante peut toutefois peser sur la qualification opérationnelle de la société et mérite une analyse.

Peut-on combiner Dutreil et démembrement de propriété ?

Oui. La donation de la nue-propriété des titres bénéficie de l'exonération si les statuts limitent les droits de vote de l'usufruitier à l'affectation des bénéfices. La réduction de 50 % liée à l'âge du donateur est en revanche réservée aux donations en pleine propriété.

Combien de temps faut-il conserver les titres ?

Les bénéficiaires conservent les titres jusqu'au terme de l'engagement collectif en cours, puis pendant six ans pour les transmissions réalisées depuis le 21 février 2026. Lorsque l'engagement collectif est réputé acquis, l'engagement individuel de six ans commence dès la transmission.

Le pacte Dutreil s'applique-t-il à une entreprise individuelle ?

Oui. L'exonération de 75 % porte alors sur les biens affectés à l'exploitation. Chaque bénéficiaire les conserve six ans et l'un d'eux poursuit l'exploitation pendant trois ans.